第六屆董事會第十二次會議決議公告

發(fā)布時間：

2024-03-13

證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通公告編號：2024-003
江蘇神通閥門股份有限公司
第六屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況
1、會議通知的時間和方式：本次會議已于2024年3月7日以電話或電子郵件方式向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出了通知；
2、會議召開的時間、地點和方式：本次會議于2024年3月12日在本公司集團(tuán)總部1204多功能會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊投票表決的方式召開；
3、會議出席情況：本次會議應(yīng)出席董事7名，實際出席7名；
4、會議主持及列席人員：本次會議由董事長韓力先生主持，公司全體監(jiān)事、部分高級管理人員列席會議；
5、會議合規(guī)情況：本次董事會會議的召開符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。
二、會議審議情況
1、關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案
根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際運營情況，經(jīng)認(rèn)真逐項自查和論證，公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，由出席本次董事會的非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，關(guān)聯(lián)董事韓力回避表決。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
2、關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，由出席本次董事會的非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行逐項表決，關(guān)聯(lián)董事韓力回避表決。
本議案逐項表決情況如下：
（1）發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票為中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
（2）發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在深圳證券交易所審核通過并取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊批復(fù)的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向特定對象發(fā)行股票。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
（3）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行的發(fā)行對象為公司實際控制人、董事長韓力，共1名發(fā)行對象，符合中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管部門規(guī)定的不超過三十五名發(fā)行對象的規(guī)定。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
（4）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司審議本次向特定對象發(fā)行股票事項的董事會決議公告日，發(fā)行價格為8.20元/股，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（注：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
（5）發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股份的數(shù)量不超過36,585,365股（含本數(shù)），擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的30%，最終以中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準(zhǔn)。
若公司股票在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則作出相應(yīng)調(diào)整。若本次發(fā)行擬募集資金金額或發(fā)行股份數(shù)量因監(jiān)管政策變化或發(fā)行審核、注冊文件的要求等情況進(jìn)行調(diào)整的，則公司本次發(fā)行的股份數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。在該等情形下，由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
（6）募集資金用途及數(shù)額
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目：

序號	項目名稱	總投資額（萬元）	擬投入募集資金金額（萬元）
1	高端閥門智能制造項目	33,202.57	30,000.00
合計		33,202.57	30,000.00

注：募集資金擬投入金額系已扣除公司本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前擬投入的財務(wù)性投資2,500.00萬元。
本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)募投項目實際進(jìn)度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后按照相關(guān)規(guī)定程序予以置換。
若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司董事會將根據(jù)實際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內(nèi)，根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度以及資金需求等實際情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
（7）限售期
本次發(fā)行的發(fā)行對象所認(rèn)購的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。有關(guān)法律、法規(guī)對發(fā)行對象認(rèn)購本次發(fā)行股票的限售期另有要求的，從其規(guī)定。
若所認(rèn)購股份的限售期與中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的規(guī)定不相符，則限售期將根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行結(jié)束后，本次發(fā)行的發(fā)行對象所認(rèn)購取得的公司本次發(fā)行的股票因公司分配股票股利、公積金轉(zhuǎn)增股本等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述限售期安排。
限售期結(jié)束后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
（8）上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
（9）滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司本次發(fā)行完成后的新老股東按屆時的股份比例共享。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
（10）決議有效期
本次向特定對象發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行股票議案之日起十二個月。若國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
3、關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，由出席本次董事會的非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，關(guān)聯(lián)董事韓力回避表決。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2024年3月13日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《江蘇神通閥門股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。
4、關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，由出席本次董事會的非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，關(guān)聯(lián)董事韓力回避表決。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2024年3月13日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《江蘇神通閥門股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。
5、關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告的議案
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，由出席本次董事會的非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，關(guān)聯(lián)董事韓力回避表決。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2024年3月13日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《江蘇神通閥門股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。
6、關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2024年3月13日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《江蘇神通閥門股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。
7、關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案
根據(jù)公司本次向特定對象發(fā)行股票方案，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司實際控制人、董事長韓力，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，韓力作為實際控制人為公司的關(guān)聯(lián)自然人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，由出席本次董事會的非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，關(guān)聯(lián)董事韓力回避表決。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2024年3月13日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2024-007）。
8、關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案
根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票的方案，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司實際控制人、董事長韓力。為保證本次向特定對象發(fā)行股票的順利實施，公司就本次向特定對象發(fā)行股票與韓力簽署《附條件生效的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，由出席本次董事會的非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，關(guān)聯(lián)董事韓力回避表決。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2024年3月13日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》（公告編號：2024-008）。
9、關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾事項的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2024年3月13日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾事項的公告》（公告編號：2024-009）。
10、關(guān)于公司未來三年（2024年-2026年）股東回報規(guī)劃的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2024年3月13日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《未來三年（2024-2026年）股東回報規(guī)劃》。
11、關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)代表全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案
為高效、有序地完成公司本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，擬提請公司股東大會全權(quán)授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括但不限于：
（1）根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的要求，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定和實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案及修訂、調(diào)整本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行方案，包括不限于具體發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象和募集資金用途等相關(guān)事宜；
（2）決定并聘請參與本次向特定對象發(fā)行股票的中介機(jī)構(gòu)；
（3）修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和文件，并履行與本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案手續(xù)等；
（4）根據(jù)監(jiān)管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投入項目的實施情況、實際進(jìn)度及實際募集資金金額對募集資金投資項目及其具體安排進(jìn)行調(diào)整，包括具體用途及金額等事項；
（5）如監(jiān)管部門要求或與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的規(guī)定、政策或市場條件發(fā)生變化，除有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定、監(jiān)管部門要求必須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士對本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案進(jìn)行調(diào)整；
（6）在本次向特定對象發(fā)行股票完成后，根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票結(jié)果對公司章程的相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修訂，增加公司的注冊資本，并辦理工商變更登記手續(xù)，處理與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的其他事宜；
（7）在本次向特定對象發(fā)行股票完成后，辦理向特定對象發(fā)行股票在證券登記機(jī)構(gòu)、深圳證券交易所登記、股份鎖定及上市事宜；
（8）具體辦理募集資金專項存儲賬戶的開立、募集資金三方監(jiān)管協(xié)議簽署等相關(guān)事宜；
（9）授權(quán)辦理與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的其他事項（包括但不限于本次向特定對象發(fā)行股票的中止、終止等事宜）。
董事會有權(quán)在上述授權(quán)事項范圍內(nèi)，轉(zhuǎn)授權(quán)公司董事、高級管理人員或其他人員具體實施相關(guān)事宜。
上述授權(quán)的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，由出席本次董事會的非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，關(guān)聯(lián)董事韓力回避表決。
表決結(jié)果：同意6票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。
12、關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會的議案
鑒于本次董事會會議審議通過的部分議案需經(jīng)股東大會審議和通過，現(xiàn)提議于2024年3月29日下午14:00點在公司集團(tuán)總部1204多功能會議室，以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開公司2024年第一次臨時股東大會。
會議通知的具體內(nèi)容詳見2024年3月13日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-005）。
表決結(jié)果：同意7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過。
公司獨立董事已于2024年3月12日召開了第六屆董事會獨立董事專門會議2024年第一次會議，獨立董事專門會議對上述事項發(fā)表了一致同意的審查意見，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。詳見2024年3月13日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六屆董事會獨立董事專門會議2024年第一次會議決議》《獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
三、備查文件
1、《江蘇神通閥門股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議》；
2、《江蘇神通閥門股份有限公司第六屆董事會獨立董事專門會議2024年第一次會議決議》；
3、《江蘇神通閥門股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
特此公告。