第六屆董事會第十三次會議決議公告

發(fā)布時間：

2024-04-23

證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通公告編號：2024-020
江蘇神通閥門股份有限公司
第六屆董事會第十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況
1、會議通知的時間和方式：本次會議已于2024年4月11日以電話或電子郵件方式向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出了通知；
2、會議召開的時間、地點(diǎn)和方式：本次會議于2024年4月21日在公司總部1204多功能會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開；
3、會議出席情況：本次會議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席7名；
4、會議主持及列席人員：本次會議由董事長韓力先生主持，公司全體監(jiān)事、部分高級管理人員列席會議；
5、會議合規(guī)情況：本次董事會會議的召開符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。
二、會議審議情況
1、關(guān)于《2023年年度報告及其摘要》的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
《2023年年度報告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度報告摘要》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
2、關(guān)于《2023年度董事會工作報告》的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
《2023董事會工作報告》具體內(nèi)容請閱《2023年年報全文》中的“第三節(jié)：管理層討論與分析”。
公司第六屆獨(dú)立董事孫振華先生、嚴(yán)駿先生、孫健先生向董事會提交了《2023年度獨(dú)立董事述職報告》，并將在公司2023年年度股東大會上述職，述職報告全文詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度獨(dú)立董事述職報告》。
3、關(guān)于《2023年度總裁工作報告》的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過。
4、關(guān)于《2023年度財(cái)務(wù)決算報告》的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
公司2023年度財(cái)務(wù)報表已經(jīng)天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了“天職業(yè)字[2024]16808號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報告。公司2023年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入213,303.56萬元，同比增長9.10%；營業(yè)利潤 29,673.65 萬元，同比增長15.40%；歸屬于上市公司股東的凈利潤26,886.66萬元，同比增長18.16%。
5、關(guān)于《2024年度財(cái)務(wù)預(yù)算報告》的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
《2024年度財(cái)務(wù)預(yù)算報告》具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
特別提示：公司《2024年度財(cái)務(wù)預(yù)算報告》的各項(xiàng)指標(biāo)僅作為公司內(nèi)部經(jīng)營管理和業(yè)績考核的參考指標(biāo)，不代表公司對2024年度的盈利預(yù)測或承諾，預(yù)算能否實(shí)現(xiàn)取決于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場需求狀況、國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的努力程度等多種因素，存在較大的不確定性，請投資者特別注意投資風(fēng)險。
6、關(guān)于《2023年度利潤分配預(yù)案》的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2023年度利潤分配預(yù)案的公告》（公告編號：2024-028）。
經(jīng)天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截止2023年12月31日，公司2023年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤268,866,553.16元，依據(jù)《公司章程》規(guī)定，提取10%法定盈余公積金共計(jì)15,634,610.26元，加上年初未分配利潤1,174,270,110.30元及其他影響15,727,010.00元，減去2023年支付的2022年度普通股股利25,376,873.05元，總計(jì)可供股東分配的利潤為1,417,852,190.15元。
根據(jù)公司未來資金支出計(jì)劃，結(jié)合目前經(jīng)營情況、資金狀況，擬定公司2023年度利潤分配預(yù)案為：以現(xiàn)有總股本507,537,461股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.60元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利81,205,993.76元。公司2023年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。
在本公告披露日至本次預(yù)案具體實(shí)施前，若公司總股本發(fā)生變動，則以實(shí)施分配方案股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，公司將按照每股分配比例不變的原則，相應(yīng)調(diào)整分配總額。
本次利潤分配預(yù)案披露前，公司嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并對相關(guān)內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴(yán)禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。
公司獨(dú)立董事已于2024年4月21日召開了第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議，獨(dú)立董事專門會議對上述事項(xiàng)發(fā)表了一致同意的審查意見。詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議決議》。
7、關(guān)于《2023年度內(nèi)部控制自我評價報告》的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過。
具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2023年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
公司獨(dú)立董事已于2024年4月21日召開了第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議，獨(dú)立董事專門會議對上述事項(xiàng)發(fā)表了一致同意的審查意見，公司保薦機(jī)構(gòu)國泰君安證券股份有限公司對此發(fā)表了核查意見，天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“天職業(yè)字[2024]16808-1號”《內(nèi)部控制審計(jì)報告》。具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cm.cn）上的《六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議》《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司2023年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》《2023年度內(nèi)部控制審計(jì)報告》。
8、關(guān)于《2023年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報告》的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告》（公告編號：2024-022）。
公司獨(dú)立董事已于2024年4月21日召開了第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議，獨(dú)立董事專門會議對上述事項(xiàng)發(fā)表了一致同意的審查意見，公司保薦機(jī)構(gòu)國泰君安證券股份有限公司對此發(fā)表了核查意見，天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“天職業(yè)字[2024]16808-3號”《募集資金年度存放與使用情況鑒證》。具體內(nèi)容見2024年4月21日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議決議》《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司2023年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查意見》《2023年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》。
9、關(guān)于《2023年度社會責(zé)任報告》的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度社會責(zé)任報告》。
10、關(guān)于2024年度董事長薪酬方案的議案
根據(jù)公司《董事會薪酬委員會工作細(xì)則》的規(guī)定，公司董事會薪酬委員會根據(jù)公司董事長韓力先生的履職表現(xiàn)，在考慮上年度薪酬及同地區(qū)、同行業(yè)平均薪酬水平的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬定公司董事長2024年度薪酬方案為年薪85萬元（含稅），該薪酬方案將根據(jù)年度工作績效情況考核后實(shí)施。
表決結(jié)果：同意6票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過（其中董事長韓力先生回避表決），并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
11、關(guān)于2024年度高級管理人員薪酬方案的議案
根據(jù)公司《董事會薪酬委員會工作細(xì)則》的規(guī)定，公司董事會薪酬委員會根據(jù)公司高級管理人員的履職表現(xiàn)，在考慮上年度薪酬及同地區(qū)、同行業(yè)平均薪酬水平的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬定公司高級管理人員2024年度薪酬方案（含稅）為：總裁吳建新65萬元、副總裁張立宏55萬元、副總裁兼董事會秘書章其強(qiáng)55萬元、副總裁繆寧55萬元、副總裁李曙55萬元、副總裁陳林55萬元、副總裁邢懿55萬元、副總裁趙文浩55萬元、副總裁吳昱成55萬元、財(cái)務(wù)總監(jiān)林冬香40萬元，上述薪酬方案將根據(jù)年度工作績效情況考核后實(shí)施。
表決結(jié)果：同意6票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過（其中董事吳建新先生回避表決）。
公司獨(dú)立董事已于2024年4月21日召開了第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議，獨(dú)立董事專門會議對上述事項(xiàng)發(fā)表了一致同意的審查意見。詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議決議》。
12、審計(jì)委員會關(guān)于2023年度審計(jì)工作的總結(jié)報告
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過。
13、關(guān)于使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案
為提高資金使用效益、增加股東回報，在確保不影響公司正常經(jīng)營并有效控制風(fēng)險的前提下，公司擬繼續(xù)使用不超過5億元人民幣的自有閑置資金購買低風(fēng)險、高流動性的金融機(jī)構(gòu)理財(cái)產(chǎn)品。
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2024-023）。
董事會經(jīng)審核后認(rèn)為：公司使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，履行了必要的審批程序。目前，公司自有資金充裕，在保障公司日常經(jīng)營運(yùn)作和研發(fā)、生產(chǎn)、建設(shè)需求的前提下，使用自有閑置資金購買低風(fēng)險、高流動性的金融機(jī)構(gòu)理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高公司資金的使用效率和收益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，我們同意公司使用自有閑置資金不超過5.0億元人民幣購買低風(fēng)險、高流動性的金融機(jī)構(gòu)理財(cái)產(chǎn)品，期限自董事會決議通過之日起一年內(nèi)有效，并授權(quán)公司管理層具體實(shí)施。
公司獨(dú)立董事已于2024年4月21日召開了第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議，獨(dú)立董事專門會議對上述事項(xiàng)發(fā)表了一致同意的審查意見。詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議決議》。
14、關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)申請不超過22.15億元綜合授信額度的議案
為滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬向金融機(jī)構(gòu)申請辦理不超過22.15億元綜合授信額度，內(nèi)容包括但不限于短期貸款、銀行承兌匯票、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)等，上述授信額度最終以各家金融機(jī)構(gòu)實(shí)際審批的授信額度為準(zhǔn)，具體融資金額將視公司運(yùn)營資金的實(shí)際需求決定，授信期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。
同時，為方便辦理此次與上述各金融機(jī)構(gòu)的綜合授信事宜，公司董事會授權(quán)公司董事兼總裁吳建新先生代表公司與各金融機(jī)構(gòu)簽署上述授信額度內(nèi)的有關(guān)文件，授權(quán)期限至本事項(xiàng)辦理結(jié)束為止，受托人應(yīng)忠實(shí)履行義務(wù)。
表決結(jié)果:同意7票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)申請不超過22.15億元綜合授信額度的公告》（公告編號：2024-024 ）。
15、關(guān)于續(xù)聘天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于續(xù)聘公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》（公告編號：2024-025）。
公司董事會審計(jì)委員會意見：公司第六屆董事會審計(jì)委員會第十二次會議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，認(rèn)為天職國際具備提供審計(jì)服務(wù)的專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力，其在執(zhí)業(yè)過程中堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則，客觀、公正、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果，切實(shí)履行了審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)盡的職責(zé)，同意向公司董事會提議續(xù)聘天職國際為公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
公司獨(dú)立董事已于2024年4月21日召開了第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議，獨(dú)立董事專門會議對上述事項(xiàng)發(fā)表了一致同意的審查意見。詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議決議》。
16、關(guān)于使用銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目資金并以募集資金等額置換的議案
公司擬在募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施期間，根據(jù)實(shí)際情況使用銀行承兌匯票（包括開立的銀行承兌匯票和票據(jù)背書等方式）等銀行票據(jù)方式支付部分募投項(xiàng)目所需資金，并定期從募集資金專戶劃轉(zhuǎn)等額資金至公司一般賬戶，該部分等額置換資金視同募投項(xiàng)目使用資金。
表決結(jié)果：同意：7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于使用銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目資金并以募集資金等額置換的公告》（公告編號：2024-026）。
公司保薦機(jī)構(gòu)國泰君安證券股份有限公司對此發(fā)表了核查意見，保薦機(jī)構(gòu)意見的詳細(xì)內(nèi)容見2024年4月23日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cm.cn）上的《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司使用銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目資金并以募集資金等額置換的核查意見》。
17、關(guān)于召開2023年年度股東大會的議案
表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過。
鑒于本次董事會會議審議通過的部分議案需經(jīng)股東大會審議和通過，現(xiàn)提議于2024年5月14下午14:00在公司總部1204多功能會議室，以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開公司2023年年度股東大會。會議通知的具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開2023年年度股東大會的通知》（公告編號：2024-027 ）。
三、備查文件
1、《江蘇神通閥門股份有限公司第六屆董事會第十三次會議決議》；
2、《江蘇神通閥門股份有限公司第六屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議決議》；
3、《江蘇神通閥門股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于2023年年度報告的確認(rèn)書》；
4、《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司2023年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)核查報告》；
5、《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司2023年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查報告》。
6、《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司使用銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目資金并以募集資金等額置換的核查意見》。